Opprette holdingselskap

Hva er et holdingselskap?

‍

Holdingselskap er et vanlig aksjeselskap (AS) og “holdingselskap” er bare et kallenavn på en type selskaper som først og fremst driver med kjøp og salg av verdipapirer. Definisjonen av holdingselskap er flytende, men i Holdingservice definerer vi holdingselskap som et selskap som ikke har ansatte, ikke er mva-registrert og som først og fremst eksisterer for å eie verdipapirer. Hvis du investerer i aksjer og verdipapirer, kan det være lurt å opprette holdingselskap. 

‍

Holdingselskap eller investeringsselskap?

‍

Investeringsselskap er, på samme måte som holdingselskap, også bare et vanlig aksjeselskap (AS) og begrepene kan brukes om hverandre. Ofte brukes nok kallenavnet “investeringsselskap” om selskaper som kjøper og selger et stort antall aksjer og verdipapirer, men det som er viktig er at dette også bare er et kallenavn på et aksjeselskap som handler verdipapirer i en eller annen form. 

‍

Hvorfor kan det være lurt å ha et holdingselskap?

‍

Fritaksmetoden

Hovedgrunnen til at holdingselskaper eksisterer er fritaksmetoden. Fritaksmetoden gjør at aksjeutbytte og aksjegevinst som et holdingselskap har fra investeringer i andre aksjeselskap er fritatt for skatt. Vi kan illustrere dette ved et eksempel:  

‍

Eksempel
Holdingselskapet Supert Holdingselskap AS har tidligere kjøpt en aksje i oppstartsselskapet Enhjørning AS. Supert Holdingselskap AS selger aksjen i Enhjørning AS for en pris som er mye høyere enn den opprinnelige kjøpsprisen. På grunn av fritaksmetoden er gevinsten skattefri slik at holdingselskapet kan beholde hele gevinsten. 

‍

Dersom en privatperson hadde gjort det samme ville det påløpt en skatt på 37,6% når aksjen ble realisert. Det er likevel viktig å være klar over at eieren av holdingselskapet må betale 37,6% skatt når holdingselskapet betaler utbytte. Fritaksmetoden er derfor egentlig bare en måte å utsette skatt. 

‍

Når du får gevinst på investeringene dine trenger du ikke skatte av gevinstene Kan også bruke gevinster til å kjøpe eiendom eller verdipapirer utenfor fritaksmetoden.

‍

Eiere med ulike ønsker

‍

En annen grunn til å opprette holdingselskap er for å ta høyde for flere eieres ulike ønsker for utbytter. Når et selskap betaler utbytte 

‍

Eksempel
‍Enhjørning AS har to eiere - Reodor og Veslefrikk. Eierne har ikke holdingselskaper og eier aksjene i Enhjørning AS direkte. Reodor skal kjøpe bolig og ønsker at Enhjørning AS skal vedta et utbytte. Veslefrikk ønsker å la pengene ligge i selskapet for å utsette skatt. 

Hvis Reodor og Veslefrikk hadde hatt holdingselskaper kunne Enhjørning AS betalt utbytte til holdingselskapene uten at det påløpte utbytteskatt. Reodor kunne deretter tatt utbytte fra sitt eget holdingselskap for å kjøpe bolig. 

‍

Tilpasse kapitalstruktur og risiko på tvers av selskaper

‍

En tredje grunn til å opprette holdingselskap er at det gir fleksibilitet til å tilpasse kapitalstruktur og risikospredning på tvers av selskaper. Ved hjelp av et holdingselskap kan kapital flyttes mellom ulike driftsselskaper og/eller holdingselskapet. 

‍

Eksempel
Reodor var med på å starte Enhjørning AS, og han eier aksjer i Enhjørning AS gjennom sitt holdingselskap Supert Holdingselskap AS. Enhjørning AS har siden oppstart hatt store overskudd, men Reodor er redd for at selskapet kan gå konkurs en gang i fremtiden. Han foreslår dermed at Enhjørning AS betaler et utbytte til Supert Holdingselskap og de andre aksjonærene. Utbyttene Supert Holdingselskap AS mottar er skjermet fra en eventuell konkurs i Enhjørning AS. I tillegg kan Supert Holdingselskap nå  investere i andre selskaper slik at Reodor får en balansert og diversifisert investeringsportefølje. 

‍

Formuesreduksjon 

Aksjer får 20% formuesrabatt ved beregning av formue til formuesbeskatning. Dette betyr at man kan spare formueskatt ved å la kapital bli stående i et holdingselskap. 

‍

Eksempel
Reodor har kr 100 000 stående på en bankkonto som hans holdingselskap Supert Holdingselskap AS eier. Han får 20% formuesrabatt på aksjene han eier, slik at formuesverdien av aksjene i Supert Holdingselskap (og indirekte også kapitalen i selskapet) er kr 80 000. Om Reodor hadde hatt kr 100 000 stående på sin private bankkonto hadde formuesverdien av kapitalen vært kr 100 000. 

‍

Hva er nedsiden ved å ha et å holdingselskap?

Selv om det er fordeler ved å ha et holdingselskap, vil en eier av et holdingselskap også måtte dekke en del kostnader. For de fleste vil kostnaden være en kombinasjon av betale for regnskapsfører og regnskapsprogram. I tillegg kommer gebyr til Brønnøysundregisterene på kr 6 500 for registrering av selskapet. 
‍

Hvem bør opprette holdingselskap? 

På grunn av de mange fordelene kan alle som skal investere i unoterte aksjer (eller aksjer på ikke-regulerte markedsplasser som Euronext Growth) dra nytte av å eie et holdingselskap. Dette gjelder uansett om du eier aksjer i selskapet du jobber i, om du selv har startet en bedrift eller om du er investor. 

‍

Hvordan oppretter jeg et holdingselskap?

‍

Holdingselskap opprettes som et vanlig aksjeselskap (AS), og følger samme stiftelsesprosess. 

‍

Steg 1: Opprette og signere stiftelsesdokumenter

For å stifte et holdingselskap må stifterne signere stiftelsesdokumentet. Stifterne blir selskapets eiere når selskapet er stiftet og stiftelsesdokumentet skal inneholde grunnleggende informasjon om selskapet som skal stiftes og om hvordan selskapet skal stiftes. Stiftelsesdokumentet skal minimum inneholde: 

‍

• stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer/organisasjonsnummer
• antall aksjer hver av stifterne skal tegne
• det beløp som skal betales for hver aksje
• tidspunkt for innbetaling av aksjeinnskuddet 
• hvem som skal være i selskapets styre
• opplysning om selskapet skal dekke utgifter ved stiftelsen eller ikke
• selskapets vedtekter

‍

Stiftelsesdokumentet skal signeres av alle stifterne, og selskapets stiftelsesdato er datoen stiftelsesdokumentet er signert. 

‍

Ved stiftelsesdatoen er ikke selskapet registrert i Foretaksregisteret, og har ikke fått tildelt organisasjonsnummer. Selskapet kan vanligvis heller ikke inngå avtaler på dette tidspunktet. 

‍

Aksjeinnskudd, aksjekapital og overkurs 

Minimum aksjekapital for alle norske aksjeselskaper er kr 30 000 og dette er dermed også minimum aksjeinnskudd. Stifterne står likevel fritt til å stifte selskapet med et høyere beløp. Stifterne kan i så fall velge om ekstra kapital skal allokeres til overkurs eller aksjekapital (summen av aksjekapital og overkurs utgjør aksjeinnskuddet). For de fleste holdingselskaper bør så mye som mulig allokeres til overkurs, fordi aksjekapital er bundet egenkapital. At egenkapital er bundet betyr at den ikke fritt kan tilbakebetales som utbytte. Overkurs kan fritt tilbakebetales til eierne dersom eierne av selskapet selv ønsker det.  

‍

Eksempel
‍Reodor skal stifte Supert Holdingselskap AS. Han ønsker å overføre kr 150 000 til selskapet ved stiftelsen. I stiftelsesdokumentet setter Reodor aksjeinnskuddet til å være kr 150 000. Han setter aksjekapital lik lovens minimum på kr 30 000, og allokerer de resterende kr 120 000 til overkurs. Han setter antall aksjer til 30 000 slik at pålydende per aksje (aksjekapital per aksje) blir kr 1. 

‍

Selskapets vedtekter 

Vedtekter inneholder de grunnleggende bestemmelsene i et holdingselskap, og skal minst inneholde holdingselskapets navn, formål, aksjekapitalens størrelse og aksjekapital per aksje. I tillegg kan vedtektene inneholde bestemmelser om ulike aksjeklasser i selskapet, hvem som kan signere på vegne av selskapet, om selskapet skal ha daglig leder og mange andre ting. 

‍

Selskapets navn kan, med noen få begrensninger, velges fritt. Om et navn er ledig kan sjekkes på navnesok.no.

‍

Selskapets formål bør beskrive hva selskapet skal drive med. For holdingselskaper kan selskapets formål være så enkelt som “Finansielle investeringer”. 

‍

Hvis vedtektene i et aksjeselskap bryter med aksjeloven, er vedtektene ugyldige. Aksjeloven inneholder blant annet bestemmelser som sikrer at aksjonærer og andre interessenter behandles rettferdig, og for de fleste holdingselskaper er det dermed tilstrekkelig at vedtektene bare inneholder bestemmelsene som er lovens minimum. Vedtektene kan uansett endres etter stiftelse, men dette krever minst ⅔ stemmeflertall i generalforsamlingen. 

‍

Eksempel
Reodor velger følgende vedtekter for Supert Holdingselskap AS: 

Vedtekter for Supert Holdingselskap AS
§ 1. Selskapets navn er Supert Holdingselskap AS.
§ 2. Selskapets formål er finansielle investeringer.
§ 3. Selskapets aksjekapital er kr 30 000, fordelt på 30 000 aksjer, hver pålydende kr 1. 

‍

Steg 2: Opprette bankkonto og betale innskudd

For å registrere selskapet i Foretaksregisteret må en regnskapsfører, revisor, advokat eller bank først bekrefte at stifterne har betalt aksjeinnskuddet til det nye selskapets bankkonto. Før aksjeinnskuddet kan betales inn, må selskapet opprette en bankkonto. Hver av stifterne skal betale inn sin andel av stiftelsesinnskuddet.

‍

Steg 3: Stifte selskapet ved å sende signert stiftelsesdokument og bekreftelse på at innskuddet er betalt til Foretaksregisteret

Senest tre måneder etter at stiftelsesdokumentet ble signert, må stifterne sende melding om registrering av selskapet til Foretaksregisteret. Meldingen skal sendes fra Altinn, og må inneholde: 

‍

• Signert stiftelsesdokument med vedtekter
• erklæring fra revisor, finansinstitusjon, bank, advokat eller regnskapsfører som viser innbetaling av aksjeinnskuddet.

‍

Når meldingen er sendt inn vil en saksbeholder hos Foretaksregisteret registrere det nye selskapet i løpet av noen dager. Når selskapet er registrert kan det søkes opp på https://www.brreg.no/ 

‍

Når selskapet er registrert i Foretaksregisteret er selskapet fullverdig stiftet. 

‍

Steg 4: Aksjeeierbok

Når selskapet er stiftet skal styret opprette en aksjeeierbok for selskapet. Aksjeeierboken skal vise alle aksjonærenes navn, adresse, fødsels- eller organisasjonsnummer og hvilke aksjer hver aksjonær eier. 
‍

Hvor mye kapital bør jeg tilføre holdingselskapet mitt ved stiftelse? 

‍

Før du stifter et holdingselskap kan det lønne seg å vurdere hvor mye kapital holdingselskapet trenger for å investere. Det er mulig å tilføre kapital etter stiftelse, men dette kan være tidkrevende.
 

Trenger holdingselskapet regnskapsfører?

‍

I regnskapsførerloven er regnskapsførsel definert som det å være ansvarlig for at et annet foretak følger bokføringsloven og regnskapsførerloven. Dette betyr først og fremst at en regnskapsfører lager regnskap, skattemelding og annen lovpliktig dokumentasjon. 

‍

Loven krever ikke at et holdingselskap skal ha regnskapsfører, og et selskap kan velge å oppfylle kravene i bokføringsloven og regnskapsloven på egen hånd. Det er to grunner til at de fleste holdingselskaper likevel velger å benytte regnskapsfører. For det første kan det være vanskelig å oppfylle alle kravene i regnskapsførerloven og bokføringsloven uten profesjonell hjelp. For det andre kan det være svært tidkrevende å utarbeide regnskap, skattemelding og annen lovpålagt dokumentasjon. 
‍

Trenger holdingselskapet revisor?

‍

Revisjon er først og fremst kontroll av et allerede utarbeidet regnskap. En revisor utarbeider ikke regnskap og skattemelding, men kontrollerer at regnskapet og skattemeldingen følger lover og regler. I utgangspunktet skal alle selskaper ha revisor, men mindre selskaper kan velge bort revisjon dersom de ønsker det. 

‍

Aksjeselskaper (og dermed også holdingselskaper) kan velge bort revisjon hvis: 

• Driftsinntektene er mindre enn 7 millioner kroner, og
• balansesummen er mindre enn 27 millioner kroner, og
• gjennomsnittlig antall ansatte ikke overstiger 10 årsverk

‍

Holdingselskaper kan dermed i de fleste tilfeller velge bort revisjon. 

‍
Kan jeg begynne å bruke et annet selskap jeg eier som holdingselskap?

‍

Fordi et holdingselskap i praksis bare er et vanlig aksjeselskap (AS), kan alle selskaper brukes som holdingselskap. Et selskap som tidligere har vært brukt som driftsselskap, kan legges om til å bli et holdingselskap, men for at selskapet skal bli et “rent” holdingselskap på driften legges ned. Dette kan være komplisert for selskaper som har mange mye og komplisert drift. Skal man benytte et gammelt driftsselskap som holdingselskap bør man også være sikker på at selskapet ikke har forpliktelser eller avtaler som kan få konsekvenser for holdingselskapet på et senere tidspunkt. 

‍

Den praktiske gjennomføringen av et bytte etter driften i det gamle selskapet er lagt ned er å endre selskapets vedtekter slik at formålet i vedtektene reflekteres de faktiske vedtakene.

‍

Opprette holdingselskap når jeg allerede eier aksjer privat

‍

Hvordan du overfører aksjer du eier privat til ditt holdingselskap avhenger av om aksjene er børsnotert og eventuelt hvor mye aksjene er verdt.

‍

Overføring av børsnoterte aksjer

Hvis du ønsker å overføre børsnoterte aksjer til holdingselskapet ditt kan du selge aksjene fra deg selv privat til holdingelskapet ditt. Prisen du selger aksjene for må være lik markedsprisen og du må skatte av gevinsten eller tapet som ved et hvilket som helst annet salg. For å dokumentere salget må det opprettes en avtale hvor prisen og andre vilkår fremgår, og avtalen må signeres. Banken eller forvalteren du har kjøpt aksjene gjennom vil dermed kunne hjelpe deg med å flytte aksjene til holdingselskapet.

‍

Overføring av unoterte aksjer

Overføring av unoterte aksjer vil være mer komplisert enn overføring av børsnoterte aksjer, og kan gjøres på en del forskjellige måter.

‍

Metode 1: Salg av unoterte aksjer til holdingselskap

Ved salg unoterte aksjer fra deg privat til holdingselskapet ditt vil det være usikkert hva aksjene er verdt og dermed hvilken pris aksjene skal selges for. Dette er viktig blant annet fordi det vil påløpe skatt på en eventuell gevinst du har ved salget, Med noen unntak (se nedenfor) er det dermed påkrevd at en revisor bekrefter at aksjene er verdt det du planlegger å selge dem for. Det er også viktig at du tar vare på verdsettelsen og revisorbekreftelsen, for Skatteetaten kan kreve å etterprøve verdien. Du trenger ikke innhente bekreftelse på verdien av aksjene dersom aksjene er verdt mindre enn kr 100 000 eller om den totale verdien av aksjene er mindre enn 2,5% av verdien av holdingselskapets totale eiendeler i siste årsregnskap.

‍